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百家了稳赢打法襄阳汽车轴承股份有限公司重大

2020-04-26 05:28

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  除上述商标外,标的公司在欧盟内部市场协调局(OHIM)正在申请及存在争议的商标有:

  标的公司向OHIM申请上表第二项商标成为欧盟商标,Impexmetal S.A.对此提出异议。2013年3月22日,欧盟常设法院(EU General Court)裁定Impexmetal S.A.针对上表第二项的异议成立,标的公司未取得上表第二项的作为欧盟商标的商标权。标的公司已于2013年5月22日向位于卢森堡的欧盟法院(Court of Justice of the European Union in Luxembourg)提起上诉,目前该案件正在审理过程中。

  德勤律师发表意见认为,若上述两项商标未被注册为欧盟商标,标的公司将不享有排他性的欧盟商标使用权。同时,可能存在如下风险,即Impexmetal S.A.禁止标的公司在其生产的滚动轴承(包括滚珠轴承、滚柱轴承、滚针轴承、圆筒轴承等)商品上标记上述两项商标。

  独立财务顾问经核查后认为,标的公司目前主要采用OEM模式进行生产,由于其的下游客户主要是汽车整车厂商,后者选择部件供应商时,需经过其较为严格的资质认证程序,重点审核供应商自身的研发、生产、反应速度等各项条件,因此,客户主要看中的是特定的供应商、产地以及相应的体系认证情况而非重点关注供应商提供的产品注册商标。

  此外,根据德勤律师的法律意见书描述,除上述4项涉争议商标事项外,标的公司另有3件欧盟地区已注册有效商标,能在欧盟地区(包括波兰国内)使用;标的公司的子公司另有6项分别于欧盟、波兰和土耳其地区注册使用的有效商标。

  国浩律师和长江保荐认为,处理上述商标纠纷将使标的公司发生相应的法律诉讼费用;同时,如上述涉争议的商标中的一项或几项经最终司法裁决后标的公司被判定败诉,但标的公司在其产品上继续使用败诉判决涉及的商标,而不以其拥有的其他有效商标进行替代,且不能和胜诉方达成相关使用许可协议,则将存在相应的法律风险。

  标的公司软件主要为生产经营和办公所购置的软件,含1200余项软件购买记录。无形资产软件账面原值为594.06万兹罗提,合1,170.96万元人民币。净值为93.15万兹罗提,合183.61万元人民币。主要软件列示如下:

  上述其他特许经营权期限较长,到期后也可申请继续获得,是否申请主要由标的公司基于经济因素的考量,但亦存在虽然申请但不能获批的风险。虽然目前标的公司的主营业务集中于轴承的研发、生产和销售,相关电能和热能主要是供自身使用,报告期内对外销售的金额所占比例不足6%,上述事项对标的公司生产经营不具有实质性影响,但如标的公司出现经营业绩低迷的情况,则如因上述特许经营权未能申请或获得批准而流失的利润仍有可能对标的公司业绩产生一定影响。

  为有效利用资金,标的公司向租赁公司租入使用了相关资产,其中初始价值在100万元兹罗提以上的租赁情况如下(单位:兹罗提):

  本次收购完成后,标的公司与租赁方签订的租赁合同将继续执行。本次收购对上述被许可使用的资产不产生影响。

  此次评估基准日为2013 年2月28日。北京中企华资产评估有限公司出具了中企评报字(2013)第1105号《资产评估报告》。

  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。评估方法的选择要根据评估对象的特点、评估价值的类型、资料的可收集性等条件,分析三种方法的适用性,恰当选择能准确反映评估价值的一种或多种评估方法。

  被评估企业成立时间较长,持续经营且管理完善,管理层能够提供公司未来年度的生产经营计划数据,具备收益法估值条件。

  尽管在波兰资本市场上与标的公司具有可比性的上市公司不多,但由于轴承行业是一个全球化通用产业,在全球资本市场上可以找到一定数量的与标的公司生产模式和产品类型均类似的可比上市公司,本次评估可以采用市场法作为一种辅助评估方法。

  一般而言,由于境外公司所处国家的语言环境、经济环境、法律环境、市场状况等信息与中国境内相比均有较大的差异,中国境内的评估机构不可能在短时间内掌握上述差异。采用资产基础法需要对资产所在地的市场价格信息、房屋造价指标、土地相关政策及价格水平、税负等与评估作价密切相关的各种参数调查明确。故本次交易无法采用资产基础法进行评估。

  采用市场法评估,需要选择可比上市公司,对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据,并进行必要的调整。可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限,对该类差异难以精确量化。采用市场法评估,还需要用到可比上市公司评估基准日的价值比率,涉及到评估基准日市场对这些公司的评价,由于市场波动,可比上市公司的市价变化较大,价值比率也相应波动,估值受到市场波动的影响。各个可比公司所属国的法律、经济环境对各个参数的影响很难修正。另外本次评估获得的可比公司的数量较少,可比性也相对较弱;由于难以获得可比公司评估基准日的财务数据,故统一采用了可比公司的2012年度财务数据。

  采用收益法评估,企业的价值等于未来现金流量的现值,估值基于被评估单位的历史数据、企业预测数据,与市场法相比收益法预测时所受市场波动的影响因素相对较小。

  标的公司评估基准日总资产账面价值为人民币40,413.66万元,总负债账面价值为人民币24,359.68万元,净资产账面价值为人民币16,053.98万元。收益法评估后的股东全部权益价值为兹罗提11,664.07万元(兹罗提16.13元/股),用基准日平均汇率1.9711折算为人民币22,991.04万元,增值额为人民币6,937.06万元,增值率为43.21%。

  标的公司采用市场法评估后的股东全部权益价值为人民币20,584.22万元,增值额为人民币4,530.24万元,增值率为28.22%。收益法评估和市场法评估价值相差人民币2,406.82万元,差异率为10.47%。

  本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据,即标的公司的股东全部权益评估值为22,991.04万元。标的资产为标的公司89.15%股权,评估值为20,496.38万元。

  市场法的主要基本思路是通过被评估企业与参照企业的比较,得到被评估企业的价值。收益法的基本思路则是将购买的资产视为一项投资,作为投资就既要承担风险又要取得收益,收益是投资的主要动机,因此可以根据被评估资产在投资者持有期间能够带来的预期收益,百家了稳赢打法,并将其折算为现值来评估资产的价值。从评估思路来看,收益法是最能体现企业本质,特别是在持续经营下的企业价值评估,收益法是现阶段进行企业价值评估最核心的方法。市场法的评估思路在于应用该方法可以迅速获得被估价资产的价值,尤其是当金融市场上有大量“可比”资产进行交易、并且市场在平均水平上对这些资产的定价是正确的时候。

  市场法与收益法的思路区别是前者反映的是环比市场可接受价格,而后者反映的是企业内在可产生价值,从不同的方面评价了企业的价值。

  由于整个思路,参数选择不同,所以即使用两种方法评估同一个企业,其评估结果也是可能有差异的。市场法依赖其他相类似企业的价值评估结果,受市场影响较大,当市场所处的环境较好时,信息能够得到真实的反映,参数也可以得到类比确定,就能较好反映出要评估企业的价值。收益法自身存在很多优点,最主要一点是使企业价值最大化是建立在综合考虑的基础上,并使企业的目标战略从长远角度出发。但是收益法也不能说是完美的结果,收益法受评估人员的影响也较为严重,对未来收益的预期,折现率的确定和未来现金流量都是个人分析的结果,使该方法评估出来的结果主观性比较强。

  尽管从理论上讲,不同的评估方法不应对资产评估值产生太大的影响,但是各种评估方法其独立存在本身就说明各种评估方法之间的差异。每种评估方法都有其自成一体的运用过程,都要求具备相应的信息基础,评估结论也是从某一角度反映评估对象的价值。本次收益法评估后的股东全部权益价值为人民币22,991.04万元,市场法评估后的股东全部权益价值为人民币20,584.22万元,两者相差人民币2,406.82万元,差异率为10.47%。由于收益法和市场法在整个操作思路,参数选择方面存在差异,且部分参数的确定具有一定的主观性,故针对同一评估对象评估出来的结果将出现差异。上述评估结果差异率为10.47%,属于合理范围之内。

  假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  假设评估基准日后波兰国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

  假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

  假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

  假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围与目前保持一致。

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下:

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

  经营性资产是指与标的公司生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

  参考发达国家GDP长期稳定增长率水平,综合对未来经济的预期、资本市场的远期稳定发展潜力,确定明确预测期后标的公司的永续期增长率为2.5%。

  由于子公司ZLW为全资子公司,主要生产大型轴承,与母公司FLT风险相同,本次收益法采用合并口径数据测算。

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

  本次评估认为标的公司近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较差,评估人员将企业的收益期划分为明确预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析,预计标的公司于2020年达到稳定经营状态,预测期截止到2020年底。预测期截止到2020年底预测期各年及永续期的净现金流测算结果如下(单位:万兹罗提):

  标的公司现有管理团队是新的管理团队,该管理团队上任时间不长。上任后营业收入规模较稳定,2011、2012年销售收入均为约2.6亿兹罗提。现有管理层的经营策略系在两年稳定的基础上采取增收措施。目前欧洲经济处于困难时期,随着欧债危机的解决,欧洲经济将缓慢恢复,经济增长速度上升。随着经济的增长,轴承的需求量也增长。标的公司是波兰最大的本土滚动轴承厂,质量在波兰也得到民众认可,管理团队利用在国内的品牌优势扩大市场份额;通过改变营销策略进一步提高在国际市场上的份额。本次交易完成后,由于拟收购标的的主营业务与公司主营业务基本相同,上市公司将进一步加强与标的公司整体研发能力、生产能力、销售渠道的整合,实现未来经营能力的持续增长。

  波兰受本次欧债危机的影响相对较小。波兰2012年国内生产总值增幅较小,2013年逐渐过渡到回升状况,预测2014年波兰经济能够再次回升,为标的公司营业收入增长提供了很好的国内市场基础。

  标的公司是波兰国内第一大本土滚动轴承生产商,但其市场占有率为波兰市场8%,排名为第五位。波兰市场轴承进口比例较大。随着标的公司管理层对市场的拓展,标的公司在波兰国内市场的份额可以有效提升。波兰国内市场营业收入存在较大上升空间。

  标的公司在欧盟市场占有率为0.8%,随着标的公司管理团队直销战略的实施,标的公司在欧盟市场份额存在较大上升空间。

  本次收入的预测分为销量、单价及其它业务等两个方面进行预测。销量、单价部分主要与轴承产品相关,其它业务主要包括销售电、燃汽、废料及外部维修等。

  目前公司管理团队是新的管理团队,管理团队上任以后采取了以下措施提高销量。

  ①标的公司2012年以前由代理商代理出口产品的规模较大。对于部分客户,标的公司缺乏与客户的直接沟通。新管理团队上任后,意识到这种销售方式的弊端,已经开始直接与这些大客户建立直接销售关系。2013年4月份管理团队参加汉诺威的展会。在展会上标的公司产品得到一些大客户的认可,并有意向洽谈业务。同时,根据波兰境内销售和出口销售的不同特点采用不同销售策略,管理团队将进一步细分市场管理。

  ③通过直接与大客户联系进行销售。如变速箱与传动件制造商麦格纳集团、汽车零部件制造商格特拉克集团、麦赛福格森拖拉机品牌集团AGCO、传动轴和后桥制造商卡拉罗集团、农机AMAZONE的德国公司、法国标致雪铁龙、施米茨公司(拖车卡车的车轴制造商)、SAF纽荷兰(半卡车的车轴制造商)、克拉斯集团、法国库恩公司、德国阿尔特库伯尔公司、三菱卡特皮勒公司、苏格兰采矿设备制造商-深度铸造工具公司等。管理层可以邀请这些大客户到工厂考察,展示标的公司实力。目前这些大客户均已与标的公司建立联系,并对标的公司的产品质量进行认证准备。

  ⑥根据波兰《商业和私有化法案》,标的公司符合条件的员工可以从国库部处无偿获得标的公司的股权,这样可以提高员工积极性。

  通过以上措施,未来几年轴承的销量增幅预计为10%左右,2020年起各产品销量增幅降为3%,具休各年度销量见评估明细表。

  ①前任管理团队与部分销售代理商签订的代理合同往往为一揽子协议。销售协议中列明多种产品。这些产品的毛利率各异,标的公司能够从不同产品中的获取的利益也不同。部分代理商在一揽子协议下,往往选择性的多从标的公司采购低毛利的产品,避免从标的公司采购高毛利产品。导致标的公司销售综合毛利率较低。新任管理团队意识该问题后,针对具体产品与代理商协商价格,并采取扩大直销方式对代理商进行制衡。在此措施下,管理层将有效把握价格走势变化,此措施将有效提高公司产品销售价格。

  ②开发新客户。由于新客户新签轴承采购合同,前期销售单价相对较高。新客户的开发,将使标的公司销售价格提升。

  ③不断开发新产品。由于新产品前期销售单价相对较高,新产品的开发,将使标的公司销售价格提升。

  ⑤结合客户需求并与客户共同开发新产品,提高产品技术含量,满足个性化需求;设计、生产高附加值的成套轴承。

  对于电和热能,标的公司除了自用外,还可以卖给周围居民、工厂等,通过现场调查,基准日前两年由于受经济危机的影响,价格和用量均增长缓慢,预计未来年度状况会转好。

  销售的其它废料主要是一些边角料、车削废料等,该材料与生产用材料关系密切,故根据生产用材料的变化预测未来年度的销售收入。

  外部维修主要是为外部提供一些维修、加工等服务,该业务不是标的公司主营业务,2013年收入根据企业2013年预算预测,以后年度根据2011年、2012年、2013年平均数进行预测。

  其它业务收入包括度假村收入、医院收入、小部分房屋出租收入,2012年其他业务收入为兹罗提294.78万元,2013年为兹罗提263.00万元,度假村、医院、投资性房地产作为非经营性资产单独评估,所以未来年该部分收入不再进行预测。(2)营业成本的预测

  根波兰的会计准则,营业成本为广义的成本,其成本概念范围与中国会计准则下的营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用相一致。根据该口径把2011年、2012年、2013年1-2月相关数据与审计结果核对一致,以后年度预测不再单独列示和预测销售费用和管理费用。

  营业成本主要包括人工成本(含销售人员、管理人员相关费用)、材料费、电费、运费、消费税、折旧、房地产税等。材料成本与人工成本占总成本的80%左右。

  人工成本分为员工数量和人均工资两部分进行预测。员工数量根据企业未来员工计划进行预测,员工数量变化主要考虑生产、销售、管理人员需求及新老员工更替等因素;人均工资2013年根据企业预算确定。

  材料费用为生产用钢材及辅材,该费用占总成本50%左右,由于销售定价与材料成本价格关系非常密切,本次材料费用按轴承销售的一定比例进行预测。

  消费税主要是标的公司销售电引起的纳税义务,根据相关收入的比例预测消费税。

  随着销量的上涨,单位成本的边际效应不断显现。预测人工费在2014年占收入的比例为34%。随着收入的增长及标的公司后续人员不断优化,2020年占收入的比例将下降为29%,折旧在2014年占收入的比例为4.82%,预测2020年其占收入的比例将下降为3.7%。标的公司息税前利润率不断上涨。

  另外标的公司目前的息税前利润率在行业中水平较低,如Automotive Components Europe S.A在2012年该项指标为17%、KAYDON CORP的该项指标为12%。2012年、2013年标的公司的息税前利润率为3%,标的公司该项指标上涨空间比较大。

  其它业务支出主要是与度假村、医院、小部分房屋出租产生的支出,2012年265.31万元,2013年236.70万元,度假村、医院、投资性房地产作为非经营性资产单独评估,所以未来该部分支出不再进行预测。

  营业外收支业务主要为除营业收入以外的收支,由于其发生具有偶然性,除了2013年3月实际发生的营业外收支外不再预测其它营业外收支。

  根据波兰当地所得税率19%进行计算所得税费用,同时考虑以前年度亏损的弥补因素。

  折旧与摊销分为两部分预测,即基准日账面资产和基准日后资本性支出形成的资产两部分形成的折旧及摊销。

  根据企业会计折旧政策预测折旧,企业采用直线法计提折旧,房屋构筑物年折旧率2.5%、机器设备5%-14.3%、电子设备10%-25%、运输设备10%-33.3%。

  永续期,在固定资产经济寿命年限到期时进行固定资产更新基础上,按照更新值、会计折旧年限计算折旧,将折旧全部折现到明确预测期末加总,然后以年金方式还原得到永续期折旧。

  评估预测至2020年,标的公司主要产品球轴承和圆柱轴承的产量将达到1,088.58万件和77.50万件,产量占标的公司目前的产能比例为98.58%和80.73%,相关产量在标的公司现有产能范围以内。标的公司现有设备在合理维护情况下,能够保证标的公司球轴承和圆柱轴承2020年的生产规模。

  评估预测至2015年,标的公司主要产品圆锥轴承的销售量将达到507.33万件,将达到标的公司圆锥轴承极限产能的93.02%。预计至2020年,标的公司圆锥轴承的销售量将达到742.02万件,将达到标的公司圆锥轴承目前极限产能的136.05%。

  根据标的公司上述工序产能利用情况,圆锥轴承的主要产能瓶颈为磨加工和车加工环节。标的公司后续可以通过资本性投入改造个别瓶颈工序的设备,实现产能的提高。因此后续为提高产能的资本性支出将重点投资于部分工序设备支出。标的公司生产维修计划及未来投资计划对资本性支出预测如下(单位:万兹罗提):

  独立财务顾问认为:经核查,评估报告产能及其利用情况与标的公司实际情况相符。

  永续期,在固定资产经济寿命年限到期时按照重置价格进行更新支出,将更新支出全部折现到明确预测期末加总,然后以年金方式还原得到永续期支出。

  此次评估以标的公司账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生产经营所需要的营运资金的预测。

  营运资金为标的公司生产经营所需要的流转资金,与标的公司所实现的主营业务收入规模相关,主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础,在剔除非经营性资产外,参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测。

  国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据Bloomberg资讯系统所披露的信息,波兰10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.98%,评估报告以3.98%作为无风险收益率。

  根据标的公司的业务特点,评估人员通过Bloomberg资讯系统查询了8家全球可比上市公司相关数据,具体数据见下表:

  经现场与管理层讨论,60%比较适合企业状况,作为标的公司的目标资本结构。标的公司评估基准日执行的所得税税率为19%。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出标的公司的权益系统风险系数。

  根据美国1928-2012年股票收益率和波兰国家风险,本次风险溢价为7.38%。

  根据Ibbotson SBBI 2012确定的规模调整系数和标的公司情况,本次确定为4.2%。

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出标的公司的权益资本成本。

  将上述企业现金流量预测数据和折现率计算结果代入企业价值评估基本公式。计算得出营业性资产价值为兹罗提17,483.62万元。

  度假村分别位波兰北部沿海城市Unie?cie和南部城市Muszyna(穆希纳),Unie?cie度假村有三栋房产、面积为1126.91平方米、占地面积为2028平方米;Muszyna(穆希纳)度假村有一栋四层楼房、面积为362平方米、占地面积为1412平方米。采用市场法进行评估。

  医院座落于工厂附近,单独一个院落,有一栋三层楼房、建筑面积为4562平方米,占地9297平方米。另外医院专用设备也作为非经营性资产。采用成本法评估,房屋建筑物和土地分别评估。

  投资性房地产主要为厂区内对外出租的房产,共8项,建筑面积为7699平方米。采用成本法评估,房屋建筑物和土地分别评估。

  铁路线年管理层聘请波兰当地评估师对上述12宗土地出具了评估报告。考虑到上述宗地所在区域同类型用地价格近两年变化不大,故参考上述评估报告结果确定土地的评估值为兹罗提397.38万元。

  非经营性负债主要为长期应付款中的养老金和递延所得税负债,账面值为兹罗提1167.04万元,本次评估以账面值作为评估值。

  标的公司的付息债务包括短期借款、长期借款、长期应付款(融资租赁部分),核实后账面价值为6,076.37万元兹罗提。

  采用评估基准日平均汇率1.9711折算为人民币,则股东全部权益价值为22,991.04万元人民币。

  标的公司主要生产轴承及相关配件。由于在美国、日本、波兰等地资本市场上能够找到一定数量类似的上市公司,具备前述上市公司比较法的应用前提,同时由于实际发生的交易案例难以从公开途径获取相关的财务数据、交易价格及交易背景等信息,故本次评估选择上市公司比较法进行评估。

  标的公司的主要业务为生产轴承及相关配件,标的公司注册地在波兰,评估范围内的全部资产均在波兰境内,其产品出口销售占总销售量的70%,且主要以欧盟国家为主。结合其业务特点,本次在境外资本市场中寻找生产类似产品的可比上市公司。

  本次评估从经营规模、上下游业务分布、产品结构、产品销售地点、产量、与标的公司存在的可比性以及资料信息的可取得性等方面进行分析,选定以下7家公司作为可比上市公司:

  ACE公司成立于2006年,是欧洲一流的汽车零部件供应商,总部位于波兰首都华沙市。现今公司有3家控股子公司,均专注于汽车部件(包括汽车轴承)的铸造与加工,截止目前,公司生产的产品畅销欧洲各个国家,其核心产品占据欧洲40%的市场份额,是欧洲最大的汽车零部件生产商之一。近两年资产、财务、经营状况如下(单位:千美元):

  SKF公司创立于1907年,总部设立于瑞典哥特堡市,是世界上最大的轴承生产商,其轴承产量占全球同类产品总产量的20%,其业务范围遍及轴承制造和密封件生产以及轴承相关工具的推广等相关领域。SKF是一家全球跨国企业,经营的触角已遍及全球,业务遍及世界130个国家,每年生产五亿多个轴承,销售网遍布全球。目前拥有200家分公司、80家制造厂、41000位员工和8000家销售代理商。优质的产品、完善的全球物流系统、良好的售后服务系统,使SKF这个跨国公司已成为世界轴承领域的品牌。近两年资产、财务、经营状况如下(单位:千美元):

  RBC 公司成立于1919年,总部位于美国康乃迪克州牛津市,是国际性的高精密度工程设备的制造与销售者,自成立以来,RBC公司以其悠久的历史和高质量的轴承工艺技术和革新而闻名。目前,RBC公司在北美和欧洲4个国家有25个国际工厂,产品畅销北美、欧洲和拉丁美洲,广泛用于建筑、采矿、航空及国防等各个领域。RBC 公司的主要产品为滑动轴承,滚子轴承,球轴承及其他附属产品。近两年资产、财务、经营状况如下(单位:千美元):

  Kaydon Corporation成立于始建于1941年,总部设在密歇根州安阿伯,是一家在定制设计行业领先的设计和生产商。所提供的产品种类多样,在美国、德国和国际上都有较大的市场。公司成立初期主要设计和制造轴承及相关组件,随着公司的多元化的发展战略,现在的产品包括轴承及相关组件、过滤器、过滤外壳、轴承密封件、减速器、振动隔离装置、空气过滤系统等产品。产品用户涵盖了航空航天、国防、医疗、能源、汽车等各个行业。其下属摩擦控制产品分部提供抗摩擦轴承,滚子轴承和适用各领域的球轴承。公司还生产环和密封件等轴承附属产品。近两年资产、财务、经营状况如下(单位:千美元):

  NIPPON THOMPSON CO., LTD成立于1950年2月,主要从事生产工业机械部件、滚子轴承和直线运动滚动导轨、复合型滚子轴承、交叉滚子轴承,球面衬套等的生产和销售。NIPPON THOMPSON CO., LTD总部设在日本东京,拥有超过1250名员工,在美国、荷兰、越南、中国等国家生产销售产品。近两年资产、财务、经营状况如下(单位:千美元):

  NTN Corporation成立于1918年3月,是世界最大的轴承生产企业之一。主要生产用于汽车行业的各种类型的轴承,同时也是等速万向节的最大供应商之一。NTN Corporation总部设在日本大阪,拥有超过20789名员工,在27个国家生产销售产品。近两年资产、财务、经营状况如下(单位:千美元):

  MINEBEA CO., LTD成立于1951年7月,是日本最早的专业生产微型球轴承的企业。主要生产各种从球轴承、机械部件、旋转部件、电子设备和元件。NTN Corporation总部设在日本东京,拥有超过54310名员工,在亚洲、北美洲、中美洲、南美洲和欧洲的18个国家生产销售产品。近两年资产、财务、经营状况如下(单位:千美元):

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比上市公司应当是公开市场上正常交易的上市公司。

  采用上市公司比较法,一般是根据估值对象所处市场的情况,选取某些公共指标如市盈率(PE)、市销率(PS)、价值- EBIT比率(EV/EBIT)、价值- EBITDA比率(EV/EBITDA)等与可比公司进行比较,通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较,调整影响指标因素的差异,得到估值对象的市盈率(PE)、市销率(PS)、价值- EBIT比率(EV/EBIT)、价值- EBITDA比率(EV/EBITDA),据此计算目标公司股权价值。根据标的公司的特点,结合各乘数的运用条件以及本次所选择的可比公司的特性,为了规避由于不同的税率、融资政策对不同国家和市场的上市公司的影响本次评估选择了价值- EBIT比率(EV/EBIT)和价值- EBITDA比率(EV/EBITDA)作为估值比较指标。

  采用EV/EBIT价值乘数和EV/EBITDA价值乘数进行市场法评估时的过程如下:

  评估从收入和成本两方面来衡量企业盈利能力,分别选择总资产贡献率和成本费用利润率两个指标作为判断企业盈利能力的重要指标。总资产贡献率是指企业产出量与投入量之比。该指标是企业经营业绩和管理水平的集中体现,是评价和考核企业盈利能力的核心指标,反映企业全部资产的获利能力,贡献率越高说明企业的产出越高。成本费用利润率反映工业投入的生产成本及费用的经济效益,同时也反映企业降低成本所取得的经济效益,从成本角度反应企业的盈利能力。经数据收集、比对结果如下表:

  将标的公司的指标分别与7个可比单位的最大值、最小值、平均值和中位值比较,比较结果如下表所示:

  标的公司具备有能够生产广范围(包括结构与尺寸)轴承的能力,凭借其在专注领域的多年经验,在客户和行业中积累了显著的声誉。企业有先进的机械加工设备和各种相关专业技术设备、具备轴承自主设计与测试的能力、拥有国内外市场的销售网络和客户资源、拥有ISO/TS 16949,ISO9001,ISO14001等各类证书和严格的流程管理系统。

  从数据显示标的公司的盈利指标略低于可比公司的中位值,由于受全球金融危机的影响和需求乏力,标的公司的产能未得到完全释放,随着欧盟经济复苏及两年前新管理团队的上任,标的公司的盈利能力正快速增长。同时,标的公司的人工成本占总成本的比率较高,2008年,2009年和2010年标的公司的人工成本(薪金及社保)分别占销售收入的36.6%、46.1%和35.2%,远高于20%左右的行业平均水平。由于标的公司的历史国企背景,员工制度改革不能一蹴而就,需要一个渐进过程,企业目前也在制定更为合理的员工薪酬及人员结构调整方案,随着人工成本的优化,企业盈利能力将会显著增加,可达到平均水平。

  2012年来标的公司加大机床购置和改良的投资、加强科研能力以及持续引进优质管理团队,企业的盈利能力较上一年已得到明显的提高。

  本次选取了资产负债率、流动比率、速动比率三个指标来对比标的公司与可比公司之间的偿债能力。资产负债率指企业一定时期负债总额同资产总额的比率,该指标是评价企业负债水平和偿债能力的综合指标。流动比率用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前,可以变为现金用于偿还负债的能力。速动比率衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。

  将标的公司的指标分别与7个可比单位的最大值、最小值、评估值和中位值比较,比较结果如下表所示:

  从数值上看,标的公司的偿债能力还有待提高。随着标的公司盈利能力的增长,抗风险能力也将得到增强。

  本次选取了资本保值增值率和净利润增长率两个指标来对比标的公司与可比公司之间的未来发展能力。资本保值增值率反映企业净资产的变动状况,是企业发展能力的集中体现。数值越高说明企业发展的越快。净利润增长率代表企业当期净利润比上期净利润的增长幅度,指标值越大代表企业发展能力越强。统计结果表如下:

  将标的公司的指标分别与7个可比单位的最大值、最小值、评估值和中位值比较,比较结果如下表所示:

  近几年,标的公司部分国际销售通过销售代理商完成。目前,标的公司已经在逐步调整与销售代理商的关系,部分产品的代理合同到期后将不再续期,逐渐转型为自产自销,获取原属于销售代理商的高额利润。

  标的公司是目前波兰唯一一家有能力进行新轴承开发的本土工厂,有自己完整的研发机构和人员,并有专门的软件进行研发并自主设计新轴承,同时完成配套生产。从轴承的试验、制造、检测到专业工具的生产都配备有专业人员。目前为重要客户开展前期的研发和试生产,一旦新产品试验成功,将会投入正式生产,这些新产品将成为标的公司今后几年新的利润增长点。

  标的公司今年开拓了一定的新优质客户,比如从今年开始成为EPW集团(欧洲最大的拖车生产商)的供应商。同时由于多年为标志雪铁龙、SEW(德国最大的电机生产商)、瑞典汽车厂等各国各行业最顶尖客户提供优质产品积累下来的美誉度为今后开拓更广泛的市场打下了坚实的基础,带来的明星效应体现的越发明显,客户的积累将会带来更大的利润。

  标的公司配备自有工具车间,可以根据需要生产出工具和一些专业性比较高的设备,更好的保证了产品的质量及特种轴承的生产。而且相对于规模更大的国外轴承厂,标的公司比较灵活,可以接受一些特殊的订单,这部分订单由于其特殊性而利润可观,而且在未来的需求量将会增大。

  未来标的公司将通过和更多行业领先者建立新的长期战略合作以及和已有的客户更紧密的合作,加强其在全球市场上的地位,不断增加市场占有率。随着欧洲经济的复苏以及市场份额的增加,标的公司的生产产能将逐步得到完全的运用,势必带来利润的大幅增长。

  标的公司是波兰最大的本土滚动轴承厂,有国有企业的背景,在波兰能生产需要政府许可才能生产的产品,比如军品、铁路轴承。标的公司在未来有计划增加这部分投资,成为一个新的利润增长点。

  除正常生产经营优势外,标的公司的水资源和净化水处理能力不受限于其他公司,而且水资源成本较低,原有的净化网络还能为周边企业提供服务获取服务收入。同时,标的公司还拥有销售电力的特许经营权。不仅可以因为量多以低价取得生产用电,还可以销售多余的电力能源获取利润。

  标的公司地处欧盟,位于德国和乌克兰中间,有明显的区域优势,享有欧盟的政策优惠,在交通关税、物流、用户服务都非常便捷。为今后的发展提供了非常好的区位优势。

  标的公司所在地开办了一个技术学校专门培养技术工人,这样降低了劳动力成本,降低了企业培训费用,保障了高技能人员的稳定性。

  在评估基准日,可比上市公司的EV/EBIT和 EV/EBITDA乘数数据见下表:

  综合前述标的公司与7家可比上市公司之间盈利能力、偿债能力、未来发展能力三方面的比较分析结果,标的公司的未来发展能力及盈利能力明显高于可比公司的平均水平。随着新管理层调整经营模式及营业利润的增加,偿债能力也将达到可比公司平均水平。经综合分析,标的公司的EV/EBIT和 EV/EBITDA乘数在上述7家可比上市公司平均值基础上应有所上浮,本次评估考虑以7家可比上市公司的均值为基础上浮15%,取标的公司EV/EBIT和 EV/EBITDA乘数分别为21.72和9.89。

  由于所选对比公司都包括了各种收入,评估未再考虑其他调整因素对估值的影响。

  对于标的公司的EBIT和EBITDA的选取,评估选择2012年完整年度的数据作为预测EV的基础。

  根据德勤华永会计师事务所出具的审计报告,标的公司2012年度的EBIT为人民币1,687.48万元,EBITDA为人民币3,290.53万元。评估以上述2012年度的数据来以计算市场法评估值。

  经调查研究,波兰市场上非流通性控股权转让的流动性折扣一般在5%-15%,本次评估取中间值,即取流动性折扣为10%。

  根据以上评估工作,标的公司EV/EBIT乘数取值确定为21.72,EV/EBIT乘数取值确定为9.89,具体评估结果计算如下:

  由于EV/EBIT乘数和EV/EBITDA乘数计算出来的股东全部权益价值均从某方面反映了企业的价值,故本次以两个乘数计算出来的股东全部权益价值平均值20,584.22万元作为评估值。

  综上所述,运用市场法进行评估得出的标的公司的股东全部权益价值为人民币20,584.22万元,采用评估基准日平均汇率折算为兹罗提10,443.01万元。

  根据德勤华永出具的德师报(审)字(13)第P1788号审计报告,标的公司最近两年一期的财务报表如下:

  1-2月系波兰冬季。由于天气寒冷,生产经营消耗的成本相对较高。1-2月系标的公司生产淡季。2013年1-2月标的公司营业利润处于亏损状态。随着欧洲经济逐步走出低谷及季节性影响的消除,标的公司的盈利能力将逐步提升。

  2011及2012年度,由于标的公司非流动资产处置损益金额较大,非经常性损益占净利润的比例较大。2012年受欧债危机影响,标的公司营业收入较2011年略有下降,下降幅度为6.03%。随着标的公司财务费用从2011年的1,283.53万元下降到2012年的664.52万元,标的公司2012年扣除非经常性损益后净利润较2011年增长19.86万元,增长幅度达到5.90%。

  根据德勤华永出具的德师报(核)字(13)第E0008号审核报告,标的公司2013年度盈利预测如下:(单位:人民币万元)

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